Une Cession Presque Parfaite : Dans les coulisses de la transmission d'entreprises

Dans cet épisode de Une Cession Presque Parfaite, Guillaume Jimenez, avocat associé au sein du Cabinet 28 Octobre, et expert en M&A et litiges post-cession, partage des solutions claires et des bonnes pratiques pour éviter que des litiges ne viennent gâcher une opération bien préparée. Quelques points principaux que nous avons développés :Garanties d’actif et de passif : un élément clé pour protéger les deux partiesLes garanties d’actif et de passif servent à protéger les acheteurs des mauvaises surprises, comme des dettes cachées ou des actifs surévalués. Elles sont aussi là pour limiter les responsabilités du vendeur, mais tout repose sur leur rédaction. Une garantie bien construite encadre clairement ce qui est couvert, avec des limites précises.Si elles sont floues ou incomplètes, elles deviennent des leviers pour les acheteurs frustrés. Dans une opération, il faut anticiper tous les risques possibles et les inclure de manière explicite. Plus les garanties sont détaillées, moins elles laissent de place à l’interprétation ou aux contestations.Défauts d’information : tout doit être mis sur la tableL’une des principales causes de litiges post-cession est le manque de transparence. Toute information importante, qu’il s’agisse de contrats en cours, de risques identifiés ou de performances passées, doit être partagée pendant les négociations.Cacher un détail, même involontairement, peut donner lieu à des accusations de dol. Être transparent permet non seulement de protéger le vendeur, mais aussi d’instaurer une relation de confiance entre les parties.Guillaume rappelle qu’une bonne documentation et un effort pour expliquer clairement tous les points sensibles sont essentiels pour éviter les incompréhensions.Ajustements de prix : éviter les conflits avec des critères clairsLes ajustements de prix permettent de lier une partie du prix de vente à des performances futures ou à des obligations contractuelles. Mais pour qu’ils fonctionnent, ils doivent être cadrés avec des critères simples et mesurables.Un ajustement mal défini ou ambigu ouvre la porte aux désaccords. Dans une opération, il est important que les deux parties s’accordent sur des paramètres précis dès le départ. Guillaume explique comment structurer ces ajustements pour éviter tout malentendu après la signatureHébergé par Ausha. Visitez ausha.co/politique-de-confidentialite pour plus d'informations.

Diriger une entreprise familiale, c’est déjà une chose. Mais transmettre cette entreprise, c’est une autre bataille. Et souvent, les dirigeants reportent, évitent, ou pensent qu’ils ont le temps. Pourtant, chaque année, des milliers d’entreprises familiales disparaissent, non pas parce qu’elles n’étaient pas rentables, mais parce que leur transmission a été mal préparée. Une entreprise familiale, c’est plus qu’un business. C’est une histoire, des valeurs, une fierté. Mais c’est aussi, parfois, une bombe à retardement : un fils qui n’a jamais voulu reprendre l’entreprise, une fille mise à l’écart sans raison, un fondateur qui s’accroche au pouvoir. Tout ça, souvent, dans un silence assourdissant. Bref, failles dans la gouvernance, conflits entre héritiers, rancunes non exprimées… Voilà ce qui peut transformer un héritage en désastre. Lors de mon dernier podcast, j’ai échangé avec Frédéric Lucet et Pierre-Emmanuel Costeux de Family & Co, experts des transmissions transgénérationnelles, qui accompagnent depuis 20 ans les familles dirigeantes. Leur constat ? Transmettre une entreprise, c’est plus dangereux que de la diriger. Car transmettre, ce n’est pas déléguer, c’est co-construire. Et ça ne commence pas à 65 ans, mais bien des années – voire des décennies – avant. Pourquoi ? Parce que transmettre, c’est :1️⃣ Choisir, et donc renoncer. Tous vos enfants ne peuvent pas tout avoir : diriger, détenir, décider. Chaque choix implique un risque, et éviter ces décisions par facilité, c’est semer la discorde pour demain 2️⃣ Accepter de perdre du pouvoir. Pour beaucoup de dirigeants, transmettre, c’est s’effacer. Et c’est terrifiant. Mais refuser de lâcher prise, c’est condamner la génération suivante à échouer. Le courage, ici, n’est pas de rester aux commandes, mais de savoir partir 3️⃣ Transformer au lieu de copier. Une transmission réussie n’est pas une simple continuité. C’est une transformation. La génération suivante doit réinventer l’entreprise pour qu’elle reste pertinente. Ce n’est pas une trahison, c’est une évolution En fin de compte, les entreprises familiales qui réussissent ne sont pas celles qui évitent les conflits. Ce sont celles qui les affrontent, ensemble. Parce que transmettre, c’est aussi avoir le courage d’écouter. Ceux qui survivent sont ceux qui comprennent que transmettre, ce n’est pas déléguer. C’est guider, accompagner, et surtout écouter  Et pour aller plus loin, notamment pour les passionnés des sujets de transmissions familiales,  Pierre-Emmanuel est également co-auteur, avec Laurent Allard, du livre "Accompagner et pérenniser une entreprise familiale" ! Plus de 40 ans d’expertise cumulée réunie dans un livre, autant d’années que je passe à trouver quel costume mettre aujourd’huiHébergé par Ausha. Visitez ausha.co/politique-de-confidentialite pour plus d'informations.

Dirigeants, comment fixer et sécuriser le prix de cession de votre entreprise pour éviter les mauvaises surprises ?Dirigeants d’entreprises, vous vous apprêtez à vendre votre société et une question essentielle se pose : comment fixer et sécuriser le prix de vente ? Entre ajustement de la dette, maîtrise du BFR, et analyse des flux financiers, choisir la bonne méthode peut faire toute la différence.Locked Box ou Comptes au Closing ? Deux approches, deux logiques, mais un même objectif : éviter les mauvaises surprises.Pour répondre à cette question, j’ai eu le grand de plaisir de recevoir dans ce nouvel épisode d’Une Cession Presque Parfaite, Xavier Trollé, manager pôle conseil, et Jean-Baptiste Barsi, avocat M&A, tous deux au sein de chez IMPULSA.Au programme notamment :👉 Locked Box et Comptes au Closing : quelles différences ? Avantages/inconvénients etc.👉 Les facteur qui influencent le choix de la méthode : LBO, entreprises à revenus récurrents ou à forte saisonnalité..👉 Les pièges courants : litiges sur la trésorerie, provisions oubliées, interprétation des flux financiers…👉 Les flux financiers : lesquels sont autorisés ou interdits entre la signature et la réalisation de l’opération ?👉 Le complément de prix (à ne pas confondre avec les ajustements de prix), comment le sécuriser pour qu’il soit vraiment payé ?Cet épisode met en lumière les aspects financiers, mais aussi humains, des négociations. Car vendre une entreprise, c’est autant une affaire de chiffres qu’une question de confiance entre les parties.Merci à Xavier et Jean-Baptiste pour leur pédagogie et leurs précieux conseils ! ☺️Hébergé par Ausha. Visitez ausha.co/politique-de-confidentialite pour plus d'informations.

Dans ce nouvel épisode de Une Cession Presque Parfaite, j'ai reçu le talentueux Stéphane BERGEZ, associé senior chez Andera Partners et qui dirige le fonds de Dette Privée, Andera Acto.Avec une expérience de près de +30 ans dans le Private-Equity, Stéphane est venu partager toute son expertise sur le rôle de la Dette Privée dans les opérations de croissance et de transmission d’entreprises (LBO, OBO..).Alors, durant cet épisode de 1h, Stéphane va notamment évoquer :👉🏼 Ce qu’est la Dette privée (Mezzanine, Unitranche) et comment elle s’est développée ces dernières années👉🏼 La différence entre dette privée et dette bancaire classique (dette senior) dans les opérations de M&A/LBO👉🏼 Ce qui fait que la dette mezzanine une solution flexible pour structurer des LBO, en comparaison avec d’autres types de financement👉🏼 Les critères à respecter pour lever de la Dette privée👉🏼 Les garanties ou covenants spécifiques exigés par les fonds pour se protéger👉🏼 Des conseils pour les dirigeants de PME qui envisagent de lever de la dette privée pour financer leur croissance ou préparer une cessionEn bref, cet épisode pépite montre comment la dette privée, en particulier la dette mezzanine, joue un rôle clé dans le financement des PME et ETI, moteurs de l'économie française et européenne.Hébergé par Ausha. Visitez ausha.co/politique-de-confidentialite pour plus d'informations.

Dans ce nouvel épisode, j'ai reçu Patrice Klug, pour qu'il partage son expertise en tant que conseil en cession d'entreprise et LBO depuis 25 ans.🎯Avec un objectif : Comprendre comment un dirigeant peut maximiser son cash-out et augmenter la valeur de son entreprise avant d'en céder tout ou partie à un acheteur (fonds/industriel).Et donc, dans cet échange de 1h15, Patrice va notamment aborder 4 axes principaux pour atteindre cet objectif :👉🏼Coaching dirigeant : L’un des leviers les plus puissants pour renforcer la valorisation est de préparer le dirigeant lui-même. Le départ d'un dirigeant peut constituer une décote majeure pour une PME.L’objectif ici : Libérer le dirigeant des tâches qui ne créent pas de valeur et recentrer ses efforts là où il excelle. Grâce à ce travail d’introspection, on peut arriver à augmenter, parfois fortement, la valeur d’une entreprise 😉👉🏼 Stratégie organisationnelle : On a abordé la manière dont le conseil en organisation permet d’identifier et de renforcer les faiblesses de l’entreprise. En diversifiant les clients, en augmentant la récurrence du chiffre d’affaires, et en optimisant les processus internes par ex, l’entreprise devient plus solide et les acheteurs seront plus aptes à faire une meilleure offre 👉🏼 Accompagnement juridique sur mesure : Patrice souligne que la dimension juridique ne doit jamais être négligée. De la rédaction de la LOI, de la Garantie d’Actif et de Passif (GAP) à la négociation des contrats de cession, un accompagnement juridique bien mené peut non seulement sécuriser le deal mais aussi augmenter significativement la confiance des acheteurs👉🏼 Préparer l’après-cession et optimiser le cash-out: Un aspect très souvent sous-estimé. Préparer l’après-cession et optimiser la fiscalité pour minimiser les prélèvements obligatoires et maximiser le cash-out net grâce à des stratégies comme l’apport cession, le Pacte Dutreil et d’autres dispositifs (à voir comment la fiscalité évolue dans le temps)Un épisode pépite pour tous les dirigeants qui envisagent une opération de cash-out, cession totale/partielle ou de croissance.Hébergé par Ausha. Visitez ausha.co/politique-de-confidentialite pour plus d'informations.

Dans cette discussion captivante, Sandrine Evangelista, fondatrice de Leaders for Good Planet, éclaire les dirigeants sur la préparation stratégique à la vente ou la levée de fonds. Elle insiste sur l'importance d'une réflexion personnelle pour aligner la vision et la stratégie. Sandrine aborde aussi les défis émotionnels des entrepreneurs, l'impact de la réputation numérique, et le besoin d'un accompagnement expert. Une exploration indispensable pour naviguer dans cette phase critique de la vie d'une entreprise.

🎙️Fonds d’investissement et secteur médical : comment maintenir l’indépendance des médecins tout en assurant une rentabilité aux investisseurs ?Avec la modernisation du secteur médical et les défis croissants pour répondre aux besoins des patients, les fonds d’investissement se sont imposés comme des acteurs incontournables. Que ce soit pour financer des équipements coûteux ou soutenir l’innovation médicale, leur rôle devient de plus en plus essentiel.Pourtant, leur entrée dans ce domaine n’est pas sans soulever des questions : comment maintenir l’indépendance des médecins tout en assurant une rentabilité aux investisseurs ? 🤔Pour tenter de bien comprendre cette question et discuter de l’impact de cette financiarisation sur l’indépendance des médecins et la qualité des soins, j’ai eu le grand plaisir de recevoir Myriam Bethmont-Marty, avocate en droit des affaires et docteur en droit au Micro de Une Cession Presque Parfaite 😊Faut dire que l'histoire de la financiarisation du secteur médical commence avec les réformes législatives des années 90 qui ont permis aux professions libérales de se structurer sous forme de sociétés, créant ainsi une ouverture pour les capitaux privés. Ces réformes ont marqué un tournant, en particulier dans des secteurs comme la biologie médicale et la radiologie, qui nécessitent d’importants investissements en matériel.Les fonds d’investissement sont attirés par le secteur médical en raison de la stabilité des revenus, principalement assurée par les remboursements de la Sécurité sociale et des mutuelles.De leur côté, les professionnels de santé, bien qu’attirés par l'apport de capitaux pour moderniser leurs équipements ou développer leurs activités, se retrouvent parfois en désaccord avec les exigences de rentabilité imposées par les fonds.Les laboratoires, par exemple, ont pu répondre rapidement aux besoins de tests pendant la pandémie grâce aux fonds injectés bien avant la crise.Bref, on a évoqué entre autres :  👉🏼Le phénomène de "financiarisation" , pourquoi ?👉🏼L’entrée des fonds d’investissement dans les professions de santé👉🏼Les tensions entre indépendance professionnelle et rentabilité👉🏼La nécessité de clauses contractuelles bien rédigées👉🏼Ordonnance de 2023 et renforcement du cadre juridique👉🏼Les solutions pour concilier rentabilité et indépendance👉🏼La pédagogie comme clé pour la réussite des opérationsEncore un grand merci à toi Myriam d'avoir permis cet échange qui met en lumière ces sujets d'actualité et qui permet de comprendre que le dialogue entre les deux parties, soutenu par un accompagnement juridique adapté, est la seule manière de concilier rentabilité et qualité des soins.Quelles questions auriez-vous aimé poser à Myriam ? ☺️Tous les épisodes (60) de Une Cession Presque Parfaite sont disponibles sur Spotify, Deezer, Apple Podcasts etc.Bonne écoute et belle journée à vous ! ☺️Hébergé par Ausha. Visitez ausha.co/politique-de-confidentialite pour plus d'informations.

Pour répondre à cette question, j’ai invité Solène Niedercorn, fondatrice de Finscale, dans le dernier épisode de Une Cession Presque Parfaite. Solène, c’est une spécialiste des fonds d’investissement et de la Fintech. Depuis 2019, avec Finscale, elle accompagne des investisseurs dans la création de structures financières comme des sociétés de gestion, des fonds d’investissement, des établissements de crédit ou des véhicules de titrisation. Alors, si vous vous êtes toujours demandé comment se monte un fonds, sans jamais oser poser la question (ou sans avoir eu l’occasion de le faire), cet épisode est pour vous. On y parle de gouvernance, et surtout de son rôle primordial dans le succès d’un fonds. Comment structurer un fonds de manière efficace ? Quels sont les points à ne pas négliger dès le départ pour éviter les erreurs qui coûtent cher ? Et ben, Solène vous explique tout ça avec des explications claires et des conseils pratiques. Elle aborde aussi la question des comités, des réglementations et de la transparence, tout ce qu'il faut maîtriser pour que tout roule. On a aussi parlé de Fintechs. Ces fameuses startups dont tout le monde parle et qui promettent de réinventer la finance. Eh bien, elles ne s’arrêtent pas là. Certaines, comme Qonto ou Alan, sont passées à la vitesse supérieure. Elles rachètent des concurrents, elles se consolident, et elles deviennent de véritables mastodontes. Résultat : la finance telle qu’on la connaît est en train de changer sous nos yeux. Bonne écoute ! 😊Hébergé par Ausha. Visitez ausha.co/politique-de-confidentialite pour plus d'informations.

🎙️ Dirigeants, entrepreneurs : comment passer rapidement de quelques millions de chiffre d’affaires à plus de 70M€ grâce à de la croissance externe ?En début de semaine, je vous ai parlé de l’incroyable parcours de Xavier RODRIGUEZ, CEO du GROUPE JARNIAS, avec qui j’ai enregistré un nouvel épisode de Une Cession Presque ParfaiteJe l’ai reçu pour qu’il nous dévoile sa stratégie de croissance externe, qui permet à son groupe de réaliser entre 2 et 6 acquisitions par an, tout en maintenant une croissance organique impressionnante de 25 à 35% par an.Oui, Xavier est un dirigeant exceptionnel qui a su s'imposer comme leader dans le secteur des travaux en hauteur avec son entreprise, le groupe Jarnias.  Partant de son rôle d’ouvrier cordiste jusqu’à devenir le dirigeant d’un groupe qui réalise aujourd’hui 70M€ de chiffre d’affaires et qui compte plus de 500 collaborateurs à travers 12 entreprises ….Mais, le Groupe Jarnias ce n’est pas seulement une entreprise performante, c’est aussi un acteur clé dans des projets d’envergure nationale.Par exemple, c’est l’équipe de Jarnias qui a participé à la sécurisation de Notre-Dame de Paris après l’incendie, ou encore à la maintenance des 20 000 ampoules scintillantes de la Tour Eiffel. Sans oublier leur travail sur des chantiers aussi variés que la maintenance des éoliennes ou la sécurisation des routes de montagne…Pour revenir au sujet, ce qui m’a intéressé évidemment par rapport à mon métier c’est que Xavier a racheté plusieurs boîtes en un temps record : pas moins de 10 acquisitions, dont 7 en une seule année.✅ Alors, dans cet épisode de presque 2h, on a parlé croissance – et pas seulement :👉 La stratégie de croissance du Groupe Jarnias : En quelques années, il a su racheter plusieurs entreprises en développant un réseau de relations directes avec les dirigeants des sociétés qu’il cible👉 Comment il choisit ses cibles : compatibilité culturelle, opportunités de synergie, potentiel de croissance qu’il peut apporter ..👉 L’intégration post-acquisition : Une acquisition réussie ne se limite pas à la signature d’un contrat. Xavier nous parle de la manière dont il prépare ses équipes à intégrer les nouvelles entreprises, en assurant une intégration et une transition fluides  pour maintenir la productivité et l’harmonie au sein du groupe.Pour écouter l’épisode :Bred, dans ce podcast, Xavier nous partage ses leçons d’entrepreneuriat, ses réussites, mais aussi les erreurs qui l’ont fait grandir. Pour tous ceux qui s’intéressent à la croissance externe, à la gestion d’entreprise ou simplement à l’innovation, cet épisode est une mine d’or. Vous découvrirez aussi pourquoi Xavier se considère comme un véritable "croissance-ovore" ! 😉Hébergé par Ausha. Visitez ausha.co/politique-de-confidentialite pour plus d'informations.

Dans ce nouvel épisode de Une Cession presque parfaite je reçois deux invités de marque : Sandrine Hagenbach, avocate fiscaliste, et Samuel Schmidt, avocat spécialisé en M&A Corporate. Ensemble, ils abordent le sujet crucial du financement d'acquisition d'entreprise. Sandrine Hagenbach est une avocate fiscaliste expérimentée, ayant prêté serment en 2000 et fondatrice du cabinet Alliage en 2018. Elle se spécialise dans l'explication de concepts complexes de manière compréhensible, notamment à travers le legal design 😉  Samuel Schmidt, quant à lui, est avocat en M&A depuis 2000 et a cofondé un cabinet spécialisé dans les opérations de LBO et de private equity en 2018. Ce qui m’a motivé à les inviter ? Tous deux partagent une approche pédagogique et pragmatique pour rendre le droit accessible aux dirigeants d'entreprise, et vous savez à quel point j’y tiens 😉 Dans cet échange de 1h30, Sandrine et Samuel vont notamment aborder :👉 Les différentes facettes du financement d'acquisition d'entreprise : moyens financiers disponibles pour l'acquisition d'une entreprise, incluant l'endettement bancaire, les obligations convertibles, et les fonds propres👉Les étapes clés de structuration : création d'une holding d'acquisition, négociation d'un term sheet bancaire, réalisation des audits etc. 👉Les principaux défis juridiques et fiscaux : l'importance de constituer une équipe d'experts pour anticiper et surmonter les complexités financières et juridiques👉Les risques juridiques :  limitations de taux d'intérêt, les dispositifs anti-hybrides, et les clauses de changement de contrôle etc.👉Négocier les garanties et covenants à négocier :  Les différents types de covenants, ou engagements, que les entreprises doivent respecter dans le cadre d'un financement, comment les négocier etc.👉Garanties bancaire/assurances : Importance des assurances hommes-clés et des garanties d’actifs et de Passifs👉Impact des audits sur le financement : comment ces risques peuvent être quantifiés et négociés pour ajuster le prix de l'acquisition ou même annuler l'opération Cet épisode passionnant nous montre l'importance de bien s'entourer et d'anticiper les risques pour sécuriser le financement. Chaque opération est unique et nécessite une analyse détaillée pour optimiser la rentabilité et minimiser les risques ! Episode prochainement disponible sur Youtube 😉 Si vous avez aimé l'épisode, n'hésitez pas le faire savoir en y mettant une petite note (idéalement 5 étoiles parce que je le vaux bien) Belle journée à vous 😊Hébergé par Ausha. Visitez ausha.co/politique-de-confidentialite pour plus d'informations.