Une Cession Presque Parfaite : Dans les coulisses de la transmission d'entreprises

⚠️ Dirigeants, ce que vous devez savoir sur les négociations juridiques quand vous vendez votre entreprise

Jul 2, 2025

Dans cet entretien captivant, Renée Kaddouch, avocate en fusions et acquisitions, partage son expertise des négociations juridiques lors de la vente d'entreprise. Elle aborde les défis liés à la Garantie d’Actif et de Passif, soulignant l'importance d'une formulation précise pour éviter les malentendus. Les compléments de prix, appelés earn-out, sont également discutés, mettant en lumière les préoccupations des cédants. Avec des conseils pratiques, elle insiste sur la nécessité d'une transparence totale pour garantir une transaction réussie.

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INSIGHT

L'Argent Est Au Coeur Des Négociations

L'argent est le point le plus important d'une opération de M&A pour acheteurs et vendeurs.
La GAP et l'earn-out cristallisent cette question car elles redistribuent le risque et le prix dans le temps.

ADVICE

Cadrer Précisément La GAP

Expliquez clairement aux vendeurs que la garantie d'actif et de passif couvre le passé et indemnise l'acheteur en cas d'inexactitudes.
Ciblez la garantie pour qu'elle soit précise, limitée dans le temps et plafonnée afin d'éviter les litiges.

ADVICE

Ne Garantissez Pas Ce Que Vous Ne Maîtrisez Pas

Refusez des garanties techniques ou spécialisées que le vendeur ne peut pas maîtriser (ex. systèmes IT, conformité concurrence).
Demandez des listes précises de pratiques inquiétantes et négociez des garanties limitées plutôt que vagues obligations.

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Quand vous vendez votre entreprise, le prix n’est que le début de l’histoire.

Le vrai match, il se joue dans les négociations juridiques.

Pour en parler, j’ai reçu Dr. Renee Kaddouch, dans Une Cession Presque Parfaite, avocate en M&A depuis 20 ans.

On a évoqué notamment les 2 sujets qui peuvent être explosifs dans les négociations :

👉 La Garantie d’Actif et de Passif (la GAP)

👉 Le complément de prix (earn-out)

Et comme elle le dit très bien : au fond, tout tourne autour d’une chose… l’argent. Combien je touche. Combien je risque de rendre.

⚠️ 1er point de vigilance : La GAP

C’est ce que vous garantissez à l’acheteur sur le passé de votre entreprise.

Que les comptes sont fiables, que les contrats sont valides, que les impôts ont été payés, qu’il n’y a pas de passif caché.

Et si l’une de ces garanties est fausse, même de bonne foi, vous pouvez être amené à rembourser.

Mais attention : cette garantie n’est pas standard. Elle se négocie. Elle se construit. Elle s’encadre.

Certains acheteurs veulent la pousser au maximum. Obtenir des garanties vagues, imprécises, sur des sujets que vous ne maîtrisez même pas. Et c’est là que les problèmes commencent.

Une bonne GAP, c’est une GAP précise, limitée dans le temps, plafonnée dans son montant, et surtout alignée sur la réalité de votre entreprise. Elle protège les deux parties. Et son objectif est simple : ne jamais avoir à la déclencher.

⚠️ 2ème point de vigilance : le complément de prix

On vous propose un deal à 10M€, mais vous touchez 7M€ aujourd’hui, et 3M€ dans deux ans si les objectifs fixés sont atteints après la vente (CA, EBITDA, maintient ou signature de certains contrats..).

Mais entre la promesse et le versement, il peut se passer mille choses. Et certaines décisions de l’acheteur peuvent saboter vos chances de toucher l’earn-out.

Changement de stratégie. Embauches. Réorganisation. Management fees. Rachat d’un concurrent.

Tout ça peut affecter l’EBITDA, les résultats, et donc les conditions de versement.

Résultat : des vendeurs se retrouvent avec un contrat signé, mais un complément de prix jamais versé.

Alors que faire ? 🤔

Verrouiller chaque clause. Définir exactement ce qui déclenche le paiement. Exclure les charges imposées par le repreneur. Demander une autorisation préalable pour certaines décisions pendant la durée de l’earn-out.

Les leçons à retenir

✅ La GAP vous engage. Mais elle se négocie. Ne la laissez pas en mode automatique

✅ Un earn-out flou est un earn-out perdu. Ce qui n’est pas écrit n’existe pas

✅ Impliquez vos conseils avant la lettre d’intention. Pas une fois que tout est figé

On a aussi parlé de comment structurer juridiquement son entreprise avant une vente (nettoyer la table de capitalisation, réorganiser les filiales..)

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